Jak probíhá přeměna společnosti a kdy ji zvážit

Dva společníci vedou každý vlastní s.r.o., sdílejí zákazníky a po letech zjišťují, že dvojí účetnictví i dvojí administrativa zbytečně stojí čas. Řešením může být přeměna společnosti, tedy zákonem upravený postup, jak sloučit, rozdělit nebo přetvořit firmu. Na vymyšleném příkladu dvou rodinných firem ukážeme, jak taková změna probíhá a co je potřeba předem promyslet. Případ je ilustrační, skutečné podmínky ověřte u odborníka.

Výchozí situace: dvě firmy, jedno podnikání

Bratr a sestra mají dvě společnosti s ručením omezeným. Jedna prodává zboží, druhá zajišťuje dopravu. Obě mají vlastní účty, zaměstnance a účetnictví. Vzájemně si fakturují a daňově to komplikuje práci.

Chtějí je spojit do jedné firmy. Zvažují možnosti: sloučení, splynutí nebo prodej jedné z nich. Každá cesta má jiné dopady. Proto potřebují vědět, co zákon nabízí.

Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev vymezuje druhy změn. Patří k nim fúze, rozdělení a změna právní formy. Postup je pevně daný a chrání věřitele i společníky. Neformální dohoda nestačí.

Jaké druhy přeměny existují

Fúze spojuje společnosti. Při sloučení jedna zanikne a její jmění přejde na druhou. Při splynutí zaniknou obě a vznikne nová. Bratr a sestra volí mezi nimi.

Rozdělení funguje opačně. Společnost se rozdělí na dvě nebo více, buď zanikne rozštěpením, nebo se od ní odštěpí část. Hodí se při vyčlenění samostatného podnikání. Použijí je třeba rodinné firmy po generační změně.

Změna právní formy mění typ společnosti, například z s.r.o. na akciovou. Společnost zůstává, mění se pravidla řízení. Důvodem bývá investor nebo rozvoj. Může jít i o změnu živnostníka na firmu.

Postup krok za krokem

Prvním krokem je vypracování projektu přeměny. Obsahuje popis společností, rozhodný den, poměr výměny podílů a další zákonné údaje. Projekt se zveřejňuje a podléhá kontrole. Často ho připravuje advokát nebo notář.

Následuje posouzení znalcem, pokud ho zákon vyžaduje. Ověřuje správnost ocenění a poměru. V některých případech se znalec nevyžaduje, ale společníci se musí zřeknout. Podmínky záleží na formě.

Poté rozhodují společníci na valné hromadě, obvykle většinou stanovenou zákonem a stanovami. Rozhodnutí se pořizuje ve formě notářského zápisu. Nakonec se přeměna zapisuje do obchodního rejstříku. Teprve zápisem nastávají právní účinky.

Dopady na věřitele, zaměstnance a daně

Věřitelé jsou chráněni. Zanikající společnost musí upozornit na přeměnu a v určitých případech poskytnout jistotu. Věřitel se může domáhat ochrany ve stanovené lhůtě. Ignorovat je nelze.

Zaměstnanci přecházejí k nástupnické společnosti s původními právy. Pracovní smlouvy platí dál. Zaměstnavatel je o změně informuje včas. Pravidla stanoví zákoník práce.

Daňové dopady se liší podle druhu přeměny a majetku. Ve vhodných případech lze využít daňově neutrální postup, ale má podmínky. Poraďte se s daňovým poradcem. Právní předpisy se mění.

Kdy přeměna smysl dává a kdy ne

Dává smysl, když dvě firmy dělají totéž a společné vedení ušetří režii. Také když se mění vlastnická struktura nebo se chystá nástupnictví. Hodí se i před prodejem nebo příchodem investora. Důvody musí být jasné.

Nehodí se při rozbitých vztazích mezi společníky nebo nevyřešených dluzích. Přeměna sama problémy nevyřeší. Hrozí spory o poměr výměny. Nejdřív sjednejte dohodu.

Zvažte i alternativy: smlouvu o spolupráci, prodej podílu, vklad podniku. Někdy je jednodušší nechat firmy stát odděleně. Srovnejte náklady a čas. Rozhodněte až po konzultaci.

Co si připravit předem

Shromážděte účetní závěrky, seznam majetku a smluv. Přeměna vyžaduje přesné údaje k rozhodnému dni. Chybějící dokumenty zdrží celý proces. Ověřte, zda nejsou v rejstříku vedeny závady.

Vyberte poradce: advokáta, notáře, účetního a případně znalce. Domluvte si rozdělení úkolů a termíny. Zjistěte celkové náklady včetně poplatků. Počítejte s časem na několik měsíců.

Informujte klíčové partnery a banky. Smlouvy mohou obsahovat podmínky pro změnu kontroly. Včasné oznámení předejde nedorozumění. Dodržujte postup, ať nepřijdete o důvěru.

Zdroje

• Ministerstvo spravedlnosti ČR
• Notářská komora České republiky
• Finanční správa ČR